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事業承継

中小企業の事業承継の方法・手続

会社などの法人の事業を後継者の方に承継することを「事業承継」と呼んでいますが,この事業承継には,相続による方法をはじめとして,株式の譲渡や事業自体の譲渡など,非常にいろいろな方法や手続があります。

東京 多摩 立川の弁護士 LSC綜合法律事務所では,中小企業法人・会社の事業承継・後継者問題のご相談を承っております。

ここでは,中小企業法人・会社の事業承継の手段・方法・手続ついてご説明いたします。

なお,中小企業の事業承継・後継者問題のご相談については,弁護士による事業承継・後継者問題の法律相談をご覧ください。

弁護士による法律相談のご予約は 042-512-8890

事業承継の基本

後継者に会社・法人の事業を受け継がせる手続のことを事業承継と呼びます。

先代の経営者が引退しても会社・法人はなくならないのですから,適切な後継者に事業を受け継いでもらうことは,会社・法人の従業員や取引先など利害関係人にとって非常に重要な問題となります。

事業承継において,最初に問題となるのは,誰を後継者とするのかということです。

ご自身の家族や親族を後継者とする場合が多いでしょうが,後継者不足といわれる時代ですから,従業員など親族以外の方を後継者に指名する場合も少なくなくなっています。

誰を後継者にするかが決まったならば,それに応じて対応を考えなければなりません。

事業承継には各種の手段・方法が考えられますが,いずれの方法をとるにしても,大事なことは,会社・法人の支配権(株式・株主総会での議決権)を後継者に集中させ,事業用財産を分散化させないということです。

>> 事業承継の類型

遺産として相続させる方法

事業承継の方法として,遺産相続を利用するという手段が考えられます。具体的にいえば,会社の株式など持分を,遺産として後継者に相続させるという遺言を作成しておくということです。

遺言によって事業承継を図る場合に問題となるのは,遺留分の問題です。後継者以外に相続人がいる場合には,あらかじめそれら他の相続人からの遺留分減殺請求に対する対策を考えておかなければならないでしょう。

後継者が唯一の相続人であれば,遺言を作成する必要はありません。また,会社の持分権以外にも財産があり,その財産が他の相続人の遺留分をカバーできるほどであれば,さほど問題とはならないでしょう。

しかし,そうでない場合には,対策を講じておく必要があります。

もし後継者以外の相続人が,特に遺留分を欲しないとか,後継者となる人に全部の経営権を与えてもよいと同意してくれているのであれば,家庭裁判所に対する遺留分放棄の申請をしてもらうという方法をとることができます。

もっとも,現実的にはなかなかそうはいかない場合があるのも事実です。そこで,「中小企業における経営の円滑化に関する法律(以下「経営承継円滑化法」といいます。)」という法律を利用することも考えられます。

経営承継円滑化法では,民法の遺留分規定の特例が認められています。すなわち,あらかじめ後継者以外の相続人らと一定の合意を取り交わすことによって,遺留分減殺請求の割合を抑えることが可能となっています。

株式制度を利用する方法

後継者に株式や株主総会での議決権を集中させるための方法として,株式制度を利用する方法も考えられます。

会社の株式が分散している場合,先代経営者や後継者が株主から株式の譲渡を受けて株式を集中させておく方法が確実です。あらかじめ株式を先代や後継者に集中させておけば,スムーズに事業承継が可能となります。

場合によっては,会社自体で株主から株式を買い取り,自己株式として保有しておくということもあります。そして,それを円滑に進めるために,定款を変更しておくということも検討しなければならないでしょう。

また,相続が発生した場合には,会社は相続人らに対して株式売渡請求ができますので,これを利用して株式の集中を図ることもできるでしょう。ただし,やはり事前に定款に定めておく必要はあります。

あらかじめ特殊な株式を発行しておくという手段も考えられます。

例えば,取得条項付株式,全部取得条項付株式,議決権制限株式,拒否権付株式などを発行しておくことによって,会社に株式を集め,または後継者に議決権を集中させるということも可能です。

ちなみに,従業員や取締役等経営陣が後継者となる場合,株式買い取りのためにはそれなりの資金が必要となります。

それに際して,MBO(マネジメントバイアウト)やEBO(エンプロイーバイアウト)によって,ファンド等から資金援助を受けて株式買い取りを行い,事業承継を行うという場合もあります。

事業譲渡・M&Aを利用する方法

事業承継をする場合,前記の株式等の集中だけでなく,事業それ自体を譲渡する方法(M&A)によって事業承継を図るという場合もあります。

特に,適切な後継者がいない場合には,第三者への事業譲渡によって事業承継を図ることになるでしょう。

M&Aには,会社合併や株式交換などの手続を利用するスキームもありますが,中小企業の事業承継の場合には,株式の全部譲渡によるM&Aを利用する場合が多いでしょう。

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