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事業承継における誰を後継者とするかによる分類

事業承継において最も重大な問題は,誰を後継者とするのかということです。誰を後継者にするのかによって,事業承継の方法も変わってきます。具体的には,親族・従業員等関係者・第三者に分類できるでしょう。

ここでは,中小企業の事業承継における誰を後継者にするかによる分類・類型ついてご説明いたします。その他法律相談等については,右サイドメニューの各詳細ページをご覧ください。

誰を後継者にするのか?

事業承継において最も重要なことは「誰を後継者にするのか」ということです。したがって,事業承継をしようという場合には,まず,適切な後継者を選んでおくことが第一ということになります。

誰を後継者とするのかは,事業にとって最も重要なことです。また,誰を後継者にするのかによって,どのような方法で事業承継を進めていくのかということも異なってきます。

後継者として考えられるのは,親族,従業員等の関係者,あるいは,第三者ということになるでしょう。事業承継は,この三者のうち誰を後継者にするのかによって分類することができます。

親族間における承継

中小企業の事業承継において最も多いのは,家族・親族を後継者とするという場合でしょう。親族間承継と呼ばれることもあります。特に,子に事業承継をするというケースが多いと思われます。

子など相続人に事業を承継する場合に用いられるのが,遺言です。遺言で株式・持分や事業用財産などを後継者に相続させるという方法が用いられます。

ただし,後継者候補者以外の相続人にも遺留分がありますから,遺言を作成する際でも,遺留分には気を付けておく必要があります。

遺言ではなく生前に事業を承継しておこうという場合には,生前贈与をしておくという方法もあります。生前贈与の場合には,先代が生存中に行われますから,遺言による場合に比べて確実性があるといえるでしょう。

ただし,生前贈与の場合には,どのような税制を利用するかという問題があります。また,生前贈与の時期や内容によっては,遺留分減殺請求の対象となる場合もありますので,その点についても考えておく必要があります。

もちろん,親族間承継の場合でも,贈与等ではなく,株式や事業用財産の譲渡の方法によって事業承継をすることも可能です。ただし,その場合には,後継者候補者の側でそれらを買い取るための財産があることが必要となってきます。

あらかじめ議決権が制限された株式を発行しておき,後継者以外の相続人に議決権制限株式を相続させて,後継者候補者には議決権のある株式を相続させるようにしておいたり,拒否権付きの株式を発行して保持しておき,自らそれを行使したり,それを後継者候補者に相続させるようにしておくなどの準備が必要となってくるでしょう。

従業員等に対する承継

親族に適切な後継者がいない場合,現在の役員・従業員等の関係者に事業承継をするという場合もあるでしょう。近時は「後継者不足」の問題があることから,親族外の事業承継も増加してきています。

この場合も,遺贈を利用して事業承継することも可能ですが,親族・相続人による反発が大きくなることが容易に想定できますので,一般的には,株式や事業用財産の譲渡の方法で事業承継することになろうかと思います。ただし,この場合でも,やはり後継者となる従業員等に,株式等を買い取るだけの資力が必要となってきます。

なお,親族間承継の場合も起こり得る問題ですが,従業員等への承継の場合には,他の従業員等の反発が生ずるおそれもありますので,その点にも注意が必要です。

第三者に対する承継

近時は,後継者不足が大きな問題となっています。場合によっては,親族にも従業員等の関係者にも,適切な後継者がいないという可能性もあります。そこで,まったくの第三者に対して事業承継をしなければならないということもあり得るでしょう。

まったくの第三者に対する事業承継の方法としては,個別の株式や事業用財産を売り渡すという方法もありますが,通常は,事業・会社自体を売り渡すM&Aの方法がとられることが多いかと思います。

ただし,M&Aは,適切な買取先を見つけることが難しいだけでなく,従業員等の反発も小さくない場合があります。また,手続自体も専門的であるというデメリットがありますので,その点について検討をしておく必要があるでしょう。

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代表弁護士 志賀 貴
第一東京弁護士会所属
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