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取締役退任登記請求

弁護士による取締役退任登記請求の無料相談

会社の取締役というのは,会社経営において非常に重大な役割と責任を背負っています。しかし,取締役を辞任・退任した後まで会社経営に関する責任を負担しなければならないわけではありません。

もっとも,取締役になると登記がなされることになり,退任する場合には,退任の登記をする必要がありますが,この退任登記をしてもらえないと,場合によっては,退任したにもかかわらず,会社経営の責任を問われてしまうおそれがあります。

退任後,会社の方ですぐに退任登記をしてくれれば問題は生じないでしょう。しかし,会社の方がそのような対応をしてくれない場合があります。

その場合,退任した方を保護するために,法は,取締役退任の登記をするように会社に請求できることを認めています。これを「取締役退任登記(手続)請求」と呼んでいます。

ここでは,取締役退任登記(手続)請求の法律相談・ご依頼および当事務所における取扱いについてご説明いたします。

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取締役の責任と退任登記

取締役は,会社経営において非常に重大な責任を負っているということは言うまでもないでしょう。株主・社員だけでなく,従業員や取引先など第三者に対しても責任を負担しなければならない場合があります。

そこで,会社経営における責任の所在を明らかにするため,誰が会社の取締役になっているのかということは,会社の登記に記載されて公示されることになっています。

この取締役の責任は,取締役を辞任・退任すれば免れることができるのが原則です。

しかし,取締役が辞任・退任したことは,会社の内部では明らかでも,会社外部の第三者は知らないという場合があります。特に,会社の登記簿上,退任登記がなされていなければ,第三者はその登記簿に記載されている人が取締役であると信頼して取引をしています。

そのため,そのような登記簿上の記載を信頼して取引をしている第三者を保護するために,その第三者が,退任登記がなされていない取締役に対して,取締役としての責任を追求できる場合があるとされています。

しかし,すでに会社の取締役を辞任しているにもかかわらず,第三者から取締役としての責任を追求されてしまうとすれば,そのすでに退任した方は,不測の不利益を被ってしまうおそれがあります。

もちろん,退任後に生じた損害について退任した方が責任を負う場合はかなり限定されていますが,それでも,危険性があることは確かでしょう。

そのため,会社の取締役を辞任・退任する場合には,会社に対して,すみやかに退任登記をするように依頼しておくべきなのです。

会社が取締役退任登記をしてくれない場合

前記のとおり,取締役を辞任・退任した場合には,会社に対して,すぐに退任登記をするように依頼しておく必要があります。しかし,会社によっては,理由はさまざまでしょうが,退任登記をしてくれないという場合があります。

このような場合,取締役を辞任した方は,第三者から取締役としての責任追及を受けてしまうなどの不測の事態に陥らされる危険性があります。

そこで,このように辞任・退任したにもかかわらず,会社側で取締役退任登記をしてもらえない場合,その取締役を辞任・退任した方は,会社に対して,取締役退任登記をするように裁判上で請求できることになっています。この裁判のことを「取締役退任登記手続請求」と呼んでいます。

この取締役退任登記手続請求訴訟において勝訴判決を得れば,その判決謄本を法務局に提出することによって,ご自身で退任登記をしてもらうことができるようになります。

ただし,その相手方会社が,取締役会設置会社であるなど取締役の必要人数が3人以上でなければならない会社で,退任した方が抜けるとその必要人数を欠くことになってしまう場合(要するに,退任登記請求者を含めて3名しか取締役がいなかったという場合)には,仮に上記勝訴判決を得ても,法務局の方で退任登記の申請を受け付けてくれません。

そこで,この場合には,別途,以下の対処法も併せて考えていかなければならなくなります。

退任により定数を欠くことになる場合の対処法

前記のとおり,取締役退任登記手続請求訴訟において勝訴判決を得たとしても,その退任者が抜けることによって法令で定められた取締役の定数を欠くことになってり舞う場合には,法務局が退任登記申請を受け付けてくれません。

そこで,ご自身が退任した後でも定数を満たす状態になるように,権利義務取締役(辞任したもののいまだ退任登記を得ていないために,取締役としての権利義務を有する立場)として株主総会開催を求めて,新しい取締役を選任してもらうという手続をとる必要があります。

もっとも,株主総会で新しい取締役が選任されるかというと,必ずしもそうとはいえないでしょう。

そこで,そのような場合には,上記取締役退任登記手続請求のほかに,別途,裁判所に仮の取締役を選任してもらうという裁判手続をとるという方法が考えられます。これを「仮取締役選任の申立て」と呼ぶことがあります。

ただし,仮取締役選任は,必ずしも認められるわけではありません(原則として,辞任取締役の退任登記のための仮取締役選任は認められないと考えられています。)。また,仮に認められるとしても,申立てをした辞任した方が,仮取締役の報酬のうちの一定部分を予納金として支払わなければならなくなる場合もあります。

そのため,別途,会社の取引先や債権者など,後に会社に対して損害賠償請求を起こす可能性があるような相手方に対して,すでに会社の取締役を辞任をしたことや取締役退任登記請求の判決を得ていることなどを通知しておくという措置をとっておくべきでしょう。

LSC綜合法律事務所の取締役退任登記請求のお取り扱い

東京 多摩 立川の弁護士 LSC綜合法律事務所では,上記の取締役退任登記手続請求のご相談も承っております。お気軽にお問い合わせください。

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